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发布时间:2019-10-06

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)第四届董事会第十六次会议于2019年9月12日上午10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开,会议通知于2019年9月9日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人,其中参加通讯表决的董事9人。董事长武雁冰先生主持本次会议,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  二、 逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事逐项审议本议案,具体内容如下:

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行对象为北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”),海鑫资产将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元,扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金,具体情况如下:

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款和其他有息负债予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元,本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过125,207,723股(含本数)。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事审议本议案。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  四、 审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事审议本议案。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)规定,公司编制了《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  六、 审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事审议本议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关法律、法规的规定,公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施,公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事审议本议案。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事审议本议案。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  九、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

  因本议案涉及关联交易,关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决,其他董事审议本议案。

  (一)根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公司实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜;

  (二)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  (三)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;

  (四)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);

  (五)在遵守届时适用的中国法律的前提下,如关于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

  (六)设立本次非公开发行的募集资金专项账户;办理本次发行募集资金使用相关事宜;

  (七)于本次发行完成后,根据本次发行的结果确认注册资本的变更,修改《公司章程》相应条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

  (八)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,香港红姐统一图库大全!具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  提议公司董事会择期召开股东大会,审议上述应由股东大会审议的事项,届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案,公司将择期发出召开 股东大会的通知并公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)第四届监事会第十三次会议于2019年9月12日上午10:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开,会议通知于2019年9月9日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人,参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席杨聪杰先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  因本议案涉及关联交易,关联监事杨聪杰、李超回避表决,其他监事逐项审议本议案,具体内容如下:

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行对象为北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”),海鑫资产将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元,扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金,具体情况如下:

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款和其他有息负债予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元,本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过125,207,723股(含本数)。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  关联监事杨聪杰、李超已回避表决,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  关联监事杨聪杰、李超已回避表决,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 审议《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  关联监事杨聪杰、李超已回避表决,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)规定,公司编制了《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  六、 审议《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关法律、法规的规定,公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施,公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

  关联监事杨聪杰、李超已回避表决,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  关联监事杨聪杰、李超已回避表决,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网的《北京金一文化发展股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

  关联监事杨聪杰、李超已回避表决,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟向特定对象非公开发行不超过125,207,723股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过人民币100,000.00万元,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)。

  2019年9月12日,公司与海鑫资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交有权国有资产监督管理部门批复,公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  海鑫资产是北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金集团”)的全资子公司,其主要业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。

  海鑫资产为海科金集团的全资子公司,同时海科金集团持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)73.32%的股权,故海鑫资产与公司控股股东碧空龙翔同受海科金集团控制,为公司的关联方。

  乙方认购甲方本次发行的不超过125,207,723股(含本数)人民币普通股股票,因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的,发行数量将以100,000万元除以发行价格所得股份数量为准。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与发行人发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

  乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格,认购甲方本次非公开发行的股票,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内,按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定的账户。

  协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  协议生效后,如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  协议生效后,乙方不按照本协议约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的全部损失。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月12日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了公司2019年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已于2019年9月16日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()上披露,敬请投资者注意查阅。

  本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过(含)100,000.00万元,且发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的15%。最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后,公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间,公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

  1、假设本次发行数量为125,207,723股(不超过本次发行前上市公司总股本的15%),则发行完成后公司总股本为959,925,877股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准;

  2、假设本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元,不考虑发行费用的影响;

  3、假设本次非公开发行股票于2019年12月底实施完毕(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  4、公司2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为6,639.54万元、扣除非经常性损益后的净利润为6,797.06万元,假设2019全年公司归属于上市公司股东净利润为13,279.08万元,扣除非经常性损益后的净利润为13,594.12万元。同时,假设2020年度实现归属于上市公司股东的扣非前净利润和扣非后净利润均与2019年持平;

  5、预测2019年和2020年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

  6、在预测公司总股本时,以本次发行前截至目前的总股本834,718,154股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和说明,本次非公开发行A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下:

  注:每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》规定的公式计算得出。

  本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金, 柳州齿形垫片加盟代理,预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但是,通过上述测算,本次非公开发行完成后,公司在发行当年每股收益存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产均有所增加,而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力,导致本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率)存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  最近几年,由于业务规模扩张、销售渠道建设等原因,公司资产负债率处于较高水平。报告期内各期末,公司与同行业上市公司对比情况如下:

  注1:同行业上市公司选取申银万国行业分类-珠宝首饰行业,并剔除主营业务以钟表为主的飞亚达;

  注2:*ST赫美、*ST秋林由于2018年度净利润为-20.09亿元、-41.43亿元,导致2019年6月末所有者权益为负,资产负债率大幅提升,故对同行业指标剔除其影响进行修正。

  与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率显著偏高,存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发展。

  根据公司发展战略,近几年公司经营规模不断扩大,有息负债的规模也明显增加,公司每年需承担庞大的财务费用,严重侵蚀了公司的盈利。最近三年及一期,公司的财务费用情况如下表所示:

  公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款,有助于减少公司财务费用支出,有效提升公司的盈利能力。

  公司业务特点对流动资金规模有较高要求,随着业务规模的增长,需大量采购原材料和储备存货以保障正常运营。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性,有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力,保障公司经营的持续健康发展。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。同时,本次非公开发行股票完成后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务,提升公司市场竞争力。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强公司后续融资能力。综合来看,公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定《募集资金管理办法》,以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  本次发行募集资金到位后,将减少公司债务融资额度,有利于降低财务费用支出,提高公司的盈利能力。同时,将增强公司的资金实力,改善公司资本结构,降低公司资产负债率,提升公司资产流动性,加强公司偿债能力,提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神,公司已在公司章程、《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划(2018-2020年)》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权益。

  公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。”

  根据中国证监会相关规定,公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公司控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;

  2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时,本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求;

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●北京海鑫资产管理有限公司拟认购公司2019年非公开发行股票,构成关联交易。

  ●本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。关联股东将在股东大会上回避表决。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)拟向特定对象非公开发行不超过125,207,723股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过人民币10.00亿元,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)。海鑫资产认购数量不超过125,207,723股(含本数),且认购资金不超过10.00亿元。

  1、2019年9月12日,公司与海鑫资产就上述认购事宜签署了附条件生效的《股份认购协议》,本次发行构成关联交易。海鑫资产为北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金集团”)的全资子公司,同时海科金集团持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)73.32%的股权,故海鑫资产与公司控股股东碧空龙翔同受海科金集团控制,为公司的关联方。

  2、本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过,关联董事、关联监事已回避表决。本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、过去12个月内,公司未与海鑫资产或其关联方之间进行过同类别的关联交易。

  海鑫资产是海科金集团的全资子公司,其主要业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。

  海鑫资产为海科金集团下属的投资管理型公司,近三年及一期合并报表中营业收入分别为510.12万元、4,172.70万元、6,771.69万元和4,690.64万元,净利润分别为-119.75万元、2,321.13万元、703.39万元和1,391.06万元。

  本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。拟募集资金总额不超过10.00亿元(含本数),本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过125,207,723股(含本数)。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

  乙方认购甲方本次发行之中不超过125,207,723股(含本数)人民币普通股股票,因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的,发行数量将以100,000万元除以发行价格所得股份数量为准。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与发行人发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

  乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格,认购甲方本次非公开发行的股票,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内,按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定的账户。

  协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  协议生效后,如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  协议生效后,乙方不按照本协议约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的全部损失。

  为应对珠宝首饰及金银制品行业的机遇与挑战,公司通过本次非公开发行股票,可以强化公司在珠宝首饰及金银制品领域的优势地位和影响力,持续树立“金一”黄金珠宝国民品牌形象,加强产品研发设计,打造多层次立体文化产品结构,创新营销策略,提升公司业绩。

  报告期内各期末,公司资产负债率分别为72.39%、67.43%、64.91%和66.18%,远高于同行业可比上市公司平均水平,较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间,也给公司带来较高的财务费用。本次非公开发行完成后,可降低公司的资产负债率,减少财务费用,增强营运资金,提高公司的抗风险能力和盈利能力,更好的应对未来市场竞争。

  海鑫资产认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。公司高级管理人员结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,不会导致公司主营业务发生重大变化,亦不涉及对现有业务及资产进行整合;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形;公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

  公司第四届董事会第十六会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  公司独立董事对公司提供的与本次关联交易相关材料进行了审阅,均事前认可且发表了同意的独立意见。

  公司第四届监事会十三次会议已审议本次关联交易的相关议案,关联监事已回避表决,由非关联监事表决。

  本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

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